Pay neye göre bölünür?
En yaygın yanılgı, payı "fikri kim buldu" sorusuna göre dağıtmaktır. Fikir başlangıçtır; değeri, onu yıllarca hayata geçirecek emek yaratır. Payı belirlerken şu katkılara bakın:
- Zaman: Kim tam zamanlı, kim yarı zamanlı çalışacak?
- Beceri: İşin olmazsa olmazı kimde? Ürünü yapan mı, satan mı, ikisi de mi?
- Para: Şirkete para koyan var mı? Para koymak pay almanın bir yolu olabilir, ama emek karşılığı paydan ayrı düşünülmeli.
- Risk: Kim maaşını, işini bırakıyor?
- Daha önce yapılan iş: İlk sürüm, müşteri, ağ gibi şirkete hazır getirilen değer.
Bu katkıları konuşmak, rakamdan önce gelir. Rakam, bu konuşmanın sonucudur.
Eşit pay mı, katkıya göre pay mı?
İki kurucunun yüzde ellişer pay alması sık görülür ve kötü bir seçim değildir: kimse kendini değersiz hissetmez, konuşma hızlı biter. Ama eşit payın da bir bedeli vardır: iki ortak bir konuda anlaşamazsa karar kilitlenir.
Katkıya göre farklı paylar ise emeği daha adil yansıtabilir ama pazarlığı uzatır. Hangisini seçerseniz seçin, iki şeyi yapın:
- Seçimin gerekçesini birbirinize açıkça söyleyin ve yazın.
- Eşit pay seçtiyseniz anlaşmazlıkta kararın nasıl verileceğini (örneğin belirli konularda bir ortağın son sözü, üçüncü bir danışmanın görüşü) baştan belirleyin.
Payların zamanla hak edilmesi (vesting)
Pay dağılımındaki en büyük risk şudur: ortaklardan biri altı ay sonra ayrılır ama payının tamamını götürür. Kalan ortaklar işi tek başına sürdürürken şirketin büyük bir parçası artık çalışmayan birine aittir.
Bunun çözümü payların zamanla hak edilmesidir. Dünyada sık kullanılan bir düzen şöyledir: paylar dört yıla yayılır, ilk bir yıl dolmadan ayrılan hiç pay hak etmez, bir yıldan sonra her ay payın bir kısmı hak edilir. Süreler size özel belirlenebilir.
Ortaklardan biri ayrılırsa ne olur?
Ayrılık konuşması, ortaklığın başında en kolay yapılan konuşmadır; çünkü o gün kimse ayrılmayı düşünmüyordur. Yazılı hâle getirilmesi gereken sorular:
- Ayrılan ortağın payını kim, hangi fiyattan satın alabilir?
- Kendi isteğiyle ayrılan ile anlaşmaya aykırı davrandığı için çıkarılan arasında fark olacak mı? (Uygulamada "iyi ayrılan" ve "kötü ayrılan" diye anılır.)
- Ayrılan ortak belirli bir süre aynı alanda rakip bir iş kurabilir mi?
- Ayrılırken yaptığı işin (kod, tasarım, müşteri listesi) hakları kimde kalır?
Sonradan gelenlere ve çalışanlara pay
Kuruluşta payların tamamını kurucular arasında dağıtmak, ileride gelecek önemli bir ortak ya da çalışan için yer bırakmaz. Birçok girişim, ileride ekibe katılacaklar için bir pay havuzu ayırır. Yatırım turlarında yatırımcılar da böyle bir havuz isteyebilir. Bunu baştan konuşmak, sonradan herkesin payının birden küçülmesi tartışmasını önler.
Sık sorulanlar
İki kurucu yüzde elli elli pay almalı mı?
Eşit pay sık görülür ve kötü bir seçim değildir; ama anlaşmazlıkta kararın kilitlenme riski vardır. Eşit pay seçiyorsanız anlaşamadığınızda kararın nasıl verileceğini baştan yazın.
Fikri bulan daha fazla pay almalı mı?
Fikir tek başına payın büyük kısmını hak ettirmez; değeri, onu hayata geçirecek emek yaratır. Fikri bulanın şirkete getirdiği somut iş (ilk sürüm, müşteri, araştırma) varsa bu katkı paya yansıtılabilir.
Vesting Türkiye'de geçerli mi?
Türk hukukunda vesting adıyla ayrı bir düzenleme yok. Aynı sonuç ortaklar sözleşmesine konan pay devri taahhütleri ve alım hakkı gibi maddelerle kurulur. Maddelerin bir avukat tarafından yazılması önerilir.
Pay dağılımı ne zaman konuşulmalı?
Birlikte ciddi iş yapmaya başlamadan önce. Ertelenen pay konuşması, iş büyüdükçe ve emekler biriktikçe zorlaşır.
İlgili rehberler
Güncelleme: 26 Ekim 2026 · Bütün rehberler